小王为某有限责任公司的董事会成员。近期小王发现，公司在没有经过小王同意的情况下，于2020年12月召开了一次董事会会议，决议修改部分公司章程并对公司出资方式进行变更，之后该公司通过管理部门办理了决议内容的备案登记。小王通过查看档案发现，董事会决议文件中小王的签名是模仿笔迹。小王认为，董事会所作出的决议不利于公司发展，且公司作出的上述决议是未经小王同意的情况下，利用伪造小王签字的方式作出，违反法律、行政法规及公司章程，因此，小王于2021年12月起诉至法院，请求撤销公司于2020年12月作出的董事会决议以及基于决议内容在管理部门作出的备案登记。
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一) 》第三条之规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。超过公司法规定期限的，应不予受理。本案中，小王请求撤销的股东会决议内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，不属于无效决议。小王于2021年12月提起诉讼请求撤销公司于2020年12月作出的董事会决议，已超过公司法规定的60日撤销期限，故应当驳回小王起诉。
最终，法院裁定驳回了小王的起诉。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(一) 》第三条：原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

【法官说法】

公司决议的撤销对公司利益影响非常大，为了维护公司决议的安定性，我国公司法规定了60日撤销之诉的除斥期间，来引导撤销权人在法律保护的时间范围内及时行使决议的撤销权。自决议作出之日起计算，即使公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程，一旦超出60日除斥期间，撤销权人即会丧失决议的撤销权。撤销权人如向人民法院提起诉讼，人民法院也应当依法不予受理或者驳回起诉。龙井市人民法院行政（综合）审判庭  赵镜云