【基本案情】
原告（反诉被告）：孙某
被告（反诉原告）：杨某
转让方（甲方）A公司法定代表人孙某与受让方（乙方）杨某签订《股权转让协议书》，约定：甲方将目前持有的A公司所有股份转让给乙方，某公司属法人独资(1人)；甲方的义务：1、甲方将其持有的A公司100%的股权转让给乙方；2、甲方负责本股权转让协议相关变更事宜。乙方的义务：根据协议约定，支付股权转让款。本协议股权转让款为大写人民币陆佰玖拾万元整，乙方应于本协议生效之日起按照前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方，第一次：本协议签订后2个工作日内，乙方向甲方支付合同订金，即人民币壹佰万元整作为定金。第二次：定金支付后15个工作日内，由甲方负责在工商登记部门完成股权变更登记，同时甲乙双方应共同制作《证照清单》、《资产明细表》，由甲乙双方签字确认。乙方向甲方支付人民币叁佰万元整（小写：3000000元整）。第三次：甲方负责完成成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、国有土地使用权证（陕西宝姜石化有限公司直接过户至乙方名下）、代码证和税务登记证变更至乙方指定名下后10个工作日内，乙方向甲方支付合同剩余价款，即人民币贰佰玖拾万元整（小写：2900000元整）。有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的股权变更、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、组织机构代码证、营业执照及税务登记证的变更工作由乙方办理并承担相关费用。
2015年7月21日，原告孙某出具收条，载明“今收到杨某支付加油站预付款壹佰万元整（人民币1000000元整）（支付账号通过杨某乙支付）”；2015年7月21日，原告孙某出具收条，载明“今收到杨某加油站第二次款项共计叁佰万元整（人民币3000000元整）。备注：（叁佰万元整杨某支付给杨某乙账号，代为收款）”。
另查，A公司于2015年6月26日变更登记：法定代表人由刘某某变更为孙某、企业类型由一人有限责任公司（私营法人独资）变更为一人有限责任公司（自然人独资）、投资人（股权）由B公司变更为孙某。
A公司于2015年7月20日变更登记：投资人（股权）由孙某变更为杨某、法定代表人由孙某变更为杨某；于2016年3月1日对住所、经营范围、企业联络人员、财务人员、其他企业基本信息进行了变更。
A公司于2017年5月5日变更登记：法定代表人由杨某变更为郭某、投资人（股权）由杨某变更为郭某、经营范围由“机动车燃油（经营有效期限至2018年12月25日）润滑油销售；日用百货销售；零售、预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“汽油、柴油（经营有效期限至2018年12月25日）润滑油销售；日用百货销售；零售、预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”、出资方式由“姓名：杨某；出资额：100；出资形式：股权”变更为“姓名：郭某；出资额：100；出资形式：股权”、出资比例由“姓名：杨某；出资额：100；百分比：100”变更为“姓名：郭某；出资额：100；百分比：100”。
被告杨某当庭自认其已将案涉加油站股权出售给案外人郭某并交由其实际经营，且已完成工商登记变更手续。原告当庭提交的《股权转让协议书》签章栏仅有原告孙某及被告杨某的签字，被告提交的《股权转让协议书》签章栏除原、被告签字外，在孙某签字上还有A公司印章。
【争议焦点】
双方合同约定第三次付款时间为甲方负责完成成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证、国有土地使用权证（陕西宝姜石化有限公司直接过户至乙方名下）、代码证和税务登记证变更至乙方指定名下后10个工作日内，乙方向甲方支付合同剩余价款，即人民币贰佰玖拾万元整（小写：2900000元整）。根据现行规定，上述证照中的成品油零售经营批准证书只能办理、不能变更。杨某在本案审理中提起反诉，要求孙某继续履行合同、办理成品油零售经营批准证书，并在本诉中辩称因合同约定的第三次付款条件中的成品油零售经营批准证书的变更，根据规定已无法实现，该条款属无效条款，故认为杨某不应支付第三次290万元款项。
【评析】
本案中，当事人双方签订股权转让协议约定的主要权利义务为转让股权与支付价款，办理成品油零售许可证是基于双方当事人特别约定而产生的义务，具有辅助合同主给付义务效果实现的功能，双方约定由孙某负责完成成品油零售经营批准证书变更至杨某指定名下，系双方股权转让的附随义务。
根据查明事实，根据现行规定，成品油零售许可证只能办理、不能变更。《股权转让协议书》对于第三次付款的约定条件中该证书的变更，客观上已非因双方当事人的原因无法实现，但原告孙某在签订合同后已经将案涉加油站交由被告经营并完成工商登记等变更手续，被告杨某亦将其从原告处购买的A公司100%的股权已转让给案外人，并办理相关变更登记手续，故虽约定的第三次付款条件已无法完全成就，但并不影响《股权转让协议书》合同目的的实现，故杨某不得以对方未行该义务为由行使抗辩权，对杨某依此认为可以不履行第三次股权转让款义务不能成立。
在约定的付款条件不能成就时，应当注意区分该付款条件之不能成就是否因当事人过错导致，如并非因当事人过错导致，且该付款条件之不能成就并不影响合同目的的实现，则不能仅因此而免除付款义务人的付款义务。