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浅谈公司法人人格否认制度
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作者:刘康军 发表时间:〖 2022/11/15 浏览人数:〖 124264

    公司法人人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利,而应对公司的债务承担连带责任的一种责任追究制度。该制度是2005年《公司法》的重大修改之处,虽然只有三个条文规定该制度(第20条、第21条、第64条),但毕竟是我国立法关于法人人格否认制度从无到有的一大飞跃,是弥补有限责任制度缺陷的需要,是保护债权人、中小股东和社会公共利益的需要,更是贯彻法律公平原则的需要。该制度通过否认公司的独立人格,使公司人格独立的缺陷得到有效的纠正,同时又可以使因此受到利益损害的债权人获得最大的有效补偿,从而使失衡的公司利益关系体系得以矫正。
  所谓公司独立人格就是指公司人格独立于公司股东和内部管理人员而以自已的名义享有权利,履行义务,独立承担民事责任的资格。其独立性主要体现在:财产独立、责任独立、存续独立、诉讼主体资格独立。其法律特征是公司独立于其成员的法律实体,公司具有独立于其成员的权利能力和行为能力,公司的财产独立于其成员的财产。公司法人的独立人格一旦确立,就是在股东和法人的债权人之间筑起一道法律屏障,使得债权人不能越过法人直接向股东追究债务责任,而只能由法人承担独立责任。同时股东也不能取代法人的地位直接与法人的债权人发生法律关系。然而,正是因为公司法人人格独立和有限责任制度所具有的特点,公司股东往往会滥用有限责任来逃避债务,逃避法律责任。在这种情况下,有必要适用法人人格否认理论,揭开公司独立法人人格、股东有限责任的面纱,让股东直接承担责任。
  但公司法人人格否认制度并不是公司法人制度的否认,相反其是公司法人制度的补充和升华。正是因为公司法人人格否认制度,证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。因为公司法人人格否认制度是当法人运用背离法律赋予法人人格的原始初衷,即公平、平等、正义,而为他人控制和操纵,已不再具有独立性质。法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此,这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定,恰恰相反是对法人人格的严格恪守。运用法人人格否认制度所否认的法人,实际上是一个被控制了的,失去人格独立性的法人空壳,所以该制度有效地维护了法人制度的健康发展,防止了法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。
  实践中公司股东滥用公司法人独立人格的情形多种多样且相当隐蔽,以立法的形式来固定公司法人人格否认制度的适用条件和场合,已经远远超出了立法者之能力。所以我国《公司法》第20条只有原则性的规定。但该制度缺乏可操作性,又无相关司法解释加以规范,以致于广大法官在司法实务中对公司法人人格否认制度的适用标准分歧很大。笔者认为,要正确理解和适用这一制度,需厘清以下几个问题:
  一、适用公司法人人格否认制度的条件
  1、前提条件:公司已合法取得独立人格。只有合法在工商行政管理机关取得法人资格后,才能对法人人格予以否认。
  2、行为条件:股东实施了不正当使用或滥用公司法律人格的行为。具体表现在股东不当使用控制权,滥用法人独立人格,存在规避法律和逃避契约义务的违法行为。
  3、危害后果:造成债权人利益或社会公共利益之损害。
  4、因果关系:滥用公司法人独立人格行为与债权人利益或社会公共利益受损之间存在因果关系。
  当然公司财产足以清偿债务时则不得适用公司法人人格否认制度。此时,股东可以提起股东派生诉讼(也叫代位诉讼、代表诉讼)。
  二、需正确判断股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,具体有以下几种表现:
  1、公司法人人格形骸化。
  公司法人要格形骸化实质上是指公司与股东完全混同,使公司成为股东的或另一公司的另一个自我,或成为其代理机构和工具,以不至于形成股东即公司、公司即股东的情形,主要包括人格、财产、业务发生混同。
  2、利用公司法人人格规避合同义务和法律义务。
  滥用公司法人人格回避契约义务的行为主要表现在:负有竞业禁止等合同上特定的不作为义务的当事人为回避该义务而设立新公司,或者利用旧公司掩盖其直实行为;负有交易上巨额债务的公司支配股东通过抽逃资金或解散该公司或宣告该公司破产后,再以原有的营业场所、董事会、公司职员等设立经营目的完全相同的新公司,以达到逃避原来公司巨额债务之不当目的;利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务等。滥用公司法人人格回避法律义务的行为主要表现为:控股股东利用新设公司或既存公司的法人人格,人为地改变了强制性法律规范适用前提,达到规避法律义务的真正目的,从而使法律规范的目的和实效性落空。比如,为防止公司业务不法行为可能导致的巨额赔偿,将本属一体化的企业财产分散设立若干公司,使每一公司资产只达到法定最低标准,并只投保最低限额的保险,因而难以补偿受害人之损失;或者利用公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务。
  三、如何判定滥用行为对债权人的损害达到了严重程度
  关于这一点,要结合股东的行为是否有恶意、债权人实际受损的情况综合考虑,本着最有利于保护债权人利益的原则作出认定。如果公司无法偿还到期债务的事实已经持续一段时间,在此期间公司财产状况不但没有好转反而在进一步恶化,甚至达到“资不抵债”的地步,则可以认定达到了“严重损害债权人利益”的程度,从而适用公司法人人格否认制度。
人民法院在审判实践中适用以上制度时一定要坚持标准,依法实施,慎重权衡,审慎适用,防止滥用,不完全符合适用条件的,绝不能适用公司法人人格否认制度。否则不仅将导致整个公司法人制度处于不稳定状态,而且违背立法创立公司法人人格否认制度的本意,从而严重减损公司人格独立的价值,影响社会经济的稳定和发展。

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