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公司股东擅自将公司债权转为股东个人对外的投资款 法院判定无效
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作者:朱虹 发表时间:〖 2022/12/27 浏览人数:〖 34707

 

自然人李某既是自然人独资的甲公司的股东和法定代表人,又是乙公司的股东,其在乙公司的股东会议中将甲公司对乙公司享有的公司债权未经合法程序直接转为李某个人对乙公司的投资款,李某的上述行为能否认定为甲公司的意思表示?乙公司形成的相关股东会决议能否作为抗辩甲公司债权的合法依据?
【案情简介】近日,汉中市南郑区人民法院审理了这样一起民间借贷纠纷,甲公司于2019年10月16日、2020年1月19日先后与乙公司签订了两份《借款协议》,共计出借给乙公司130万元,两次借款均约定借期六个月,月息以借款总金额的2%计算。《借款协议》签订的次日,甲公司便按协议约定向乙公司提供了借款。借款期限届满后,乙公司一直未履行还款义务,现甲公司诉至法院,要求乙公司按照借款协议约定偿还借款本息。乙公司则辩称,甲公司的法定代表人李某在乙公司股东会议中将130万元借款全部作为自己对乙公司的投资款本金,折算成了李某在乙公司的股份并计算了收益,李某作为甲公司的法定代表人有权代表甲公司处分其享有的债权,故案涉130万元款项的性质已不是借款,而是股东李某的投资款,乙公司不应当再向甲公司偿还130万元借款本金及利息,请求法院驳回甲公司的诉讼请求。
【审理经过】审理中,法院查明甲公司系自然人独资的有限责任公司,其法定代表人李某既是甲公司投资控股人,同时也是乙公司的股东。乙公司2022年度股东会议形成决议,将甲公司出借给乙公司的案涉130万元借款计入李某在乙公司的投资,并按相应投资数额、持股比例计算了收益。李某在该股东会议纪要中签字确认。
法院审理后认为,甲公司系一人有限责任公司,享有独立的财产权,其法人财产与股东个人财产应相互独立不得混同。案涉130万元借款系甲公司独立享有的公司债权,在无证据证实李某已通过合法程序取得上述130万元公司债权的情况下,李某无权在乙公司的股东会议中将甲公司享有的公司债权转为李某个人的投资款。虽然李某具有双重身份(既是甲公司的法定代表人,又是乙公司的股东),并且也在乙公司股东会议作出的决议上签字确认,但李某在股东会议上将甲公司的财产权利未经合法程序转为股东个人投资的行为,实际上损害了甲公司利益,也损害了甲公司的债权人的利益,该行为与《中华人民共和国公司法》第二十条的规定相悖。故乙公司股东会决议中所涉及的将甲公司130 万元公司债权作为李某个人投资并计算收益的决定,应属无效。乙公司仍应按双方借款协议的约定向甲公司偿还借款。南郑法院遂判决由乙公司向甲公司支付借款本金130万元及约定的利息。
一审判决后,乙公司不服上诉于汉中市中级人民法院。汉中中院审理后,同样认为李某的行为实际损害了甲公司的利益,乙公司形成的股东会决议中所涉及的相关内容,因违反了《中华人民共和国公司法》的有关规定,应属无效。遂判决驳回上诉,维持原判。
【法官说法】《中华人民共和国公司法》第二十条规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。该条款是对公司法人人格的原则性规定,适用于所有的公司形式。公司作为企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,这是公司股东承担有限责任的前提。股东向公司缴纳出资获得股权的实质是股东将其出资的所有权让渡给公司,并以出资所有权的让渡获得相应的对价,即股权。出资一旦缴纳给公司,其所有权便归属公司,从而奠定了股东不得退回、抽逃出资的法理基础。股东与公司之间对于对方所拥有的财产均不能染指,否则会造成公司财产与股东个人财产的混同,这是法律所不允许的。作者:朱  虹  编校:徐小娟  审核:屈孟昊  签发:王清清

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