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签订加盟合同后公司注销,加盟费能要回来吗?
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作者:河南鹤壁浚县法院 发表时间:〖 2024/4/29 浏览人数:〖 54599

案情回顾:2021年4月,货车司机许某与某物流公司签订加盟合同,交纳加盟费35400元,并贷款购买了公司指定的货车。公司在合同中承诺每月安排货源至少26天,因货源不足导致许某月净收入少于12000元时,不足部分由公司补足。许某准备就绪后,公司却迟迟没有为其安排货源并于3个月后注销。许某起诉公司唯一股东宣某,请求解除加盟合同,返还加盟费35400元,并按约定金额补偿一年的营运损失144000元。
法院判决:法院经审理认为,物流公司迟迟未提供货源,加盟合同的目的已无法实现,故支持原告解除加盟合同并返还加盟费的诉讼请求。公司承诺因货源不足导致许某月净收入少于12000元,不足部分由公司补足,公司违约应承担违约责任。双方约定的违约金过高,法院酌定按每月6000元赔偿损失,被告物流公司应向原告许某支付损失72000元。物流公司注册资本认缴500万元,认缴出资日期为2055年12月31日,公司未组织清算于2021年7月5日注销。宣某作为公司唯一股东未提供该公司财产足以清偿债务的证据,亦未提交其足额缴纳注册资本金的证据,应当在认缴资本金500万元范围内对上述债务承担连带责任。故判决解除加盟合同,宣某向许某返还加盟费35400元,并支付营运损失72000元。
法院说法:现行《公司法》为鼓励创业降低了公司注册门槛,对有限公司股东的出资期限、首期出资比例未做硬性要求,以股东约定为主。一些股东为逃避出资将出资期限设置得很长,实际缴纳的出资却很少。公司财产不足以抵偿债务时,债权人便会因股东实缴出资不足而难以实现债权。
公司法解释的两项规定对上述问题提供了解决方案。《公司法解释三》第十三条第二款规定:公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。该规定确定了公司存续时,股东在未出缴资范围内对公司债务不能清偿的部分承担连带责任。
《公司法解释二》第二十二条规定:公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照《公司法》第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。该规定确定了公司解散时,股东在未出缴资范围内对公司债务承担连带清偿责任。上述两项规定分别从公司存续和公司解散两个时间段对未足额出资股东权利进行限制,能在一定程度上防止股东利用较长的出资期限逃避出资义务,影响交易安全。
新修订的公司法(2024年7月1日起施行)对有限公司股东出资期限作出较为严格的限制,第四十七条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。新公司法缩短了有限公司股东的出资期限,减少了股东长期不缴出资,逃避债务的可能,降低了交易风险,维护了交易安全。

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