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【优化营商环境典型案例】原告A公司、第三人周某与被告B公司公司解散纠纷一案
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作者:苏松茂    发表时间:〖2021/12/20〗    浏览次数:〖214704〗 

 

基本案情

2013年3月21日,原告A公司与第三人周某作为出资人成立被告B公司,营业期限至2023年3月21日,其中由A公司占股60%,周某占股40%。B公司成立后,自2016年始一直处于停业状态。2020年,原告A公司向本院提出诉讼请求:判令解除被告B公司。原告A公司认为,B公司设立目的在于接受案外人C公司以开展后续兼并重整工作,后因客观原因该计划未能实现,且其与第三人周某在其他经济往来中产生纠纷,双方关系逐渐恶化。2016年以来,因公司成立的目的无法实现,又因未能召开股东会决议而无法形成有效股东会决议,无法开展经营活动。

此外,在案件审理期间,查明被告B公司暂无员工,且根据国家企业信用信息公示系统显示,被告B公司被列入市场监管部门经营异常名录。被告B公司的章程第二十四条内容为:“股东会议事规则:……(二)、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年初召开一次……(六)、应由代表三分之二以上出资比例的股东出席,方可召开股东会会议……”。

裁判结果

法院审理认为,本案属于公司解散之诉,应当坚持审慎原则,结合当事人陈述,首先是关于被告经营管理是否发生严重困难的问题,一是被告决策机构运转问题,原告陈述近几年被告公司未开过股东会,虽然根据被告公司章程第二十四条可知被告股东会有定期和临时两种,但原告仍需要提供充分的证据证明其向第三人送达了召开股东会的通知,表明召开股东会的时间、地点等信息,而原告并未提供相应证据,且作为另一股东的第三人陈述其并未收到过原告召开股东会的相应通知,因此本案无法认定被告决策机构无法长期有效运转的事实,二是被告资金或人员问题,虽然被告目前没有员工,处于停业状态,但根据(2016)豫0182民初5363号民事判决书,本案无法认定被告资金处于严重不足状态,且原告亦未提供其他证据予以相印证,三是被告核心业务问题,从被告营业执照上看,被告公司核心业务为对煤矿的投资,因被告处于停业状态,因此该核心业务处于无法开展状态,四是第三人当庭陈述可以与原告协商处理股权转让问题,故综合考量,原告提供的证据不足以本案认定其决策机构无法有效运转。其次是关于被告继续存续是否使股东利益受到重大损失的问题,鉴于被告长期处于停业状态,致使股东无法分享利润,股东利益势必遭受损失。最后是关于原告是否已经穷尽其他途径不能解决的问题,虽然第三人当庭表示不同意解散被告,但原告当庭陈述其并未通过向第三人转让股份或案外人转让股份等途径来保障其利益,而第三人当庭陈述如果原告愿意转让其股份,其愿意与原告进行协商,另外,被告公司经营期限至2023年3月21日止即亦将到期,因此原告并未提供充分的证据证明其已经通过其他途径不能解决被告公司困局。遂依法做出判决,驳回原告A公司的诉讼请求。

法官说法

《公司法》规定了公司解散之诉的立案受理条件,以及判决公司解散的实质审查条件。公司陷入僵局是考察是否可以判决解散公司的条件之一,但并非是充分条件,即公司僵局并不必然导致公司解散。《最高人民法院公报》刊登的一则案例认为,司法机关应当审慎介入公司事务,凡有其他途径能够维持公司存续的,不应轻易解散公司。由于公司解散就公司而言是最为严厉的结果,涉及公司股东利益,也涉及公司债权人、公司员工等相关方利益,故当公司陷入僵局时,在穷尽其他途径仍无法化解,且公司不具备继续经营条件的,继续存续会使股东利益遭受重大损失的,法院可以依据《公司法》第一百八十二条的规定判决解散公司。

单位:河南省郑州市荥阳市人民法院   作者:苏松茂 编辑:郭莹莹 校对:任  爽 审核:苏松茂

投稿邮箱:【 zhongguo_xianfeng@163.com 】

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