【裁判要旨】
    公司清算是公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序，公司解散后法人资格并未消灭，而是在清算范围内继续存在，为保护股东和债权人的利益，必须依法将其资产向股东和债权人进行分配，终结其现存的全部法律关系。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的。

   【基本案情】
    原告甲公司与乙公司于2005年至2014年期间发生业务往来，由原告甲公司向乙公司供应电机设备。2011年5月27日，经双方对账确认，乙公司尚欠原告甲公司货款44117元。2011年5月31日，乙公司向原告甲公司汇款20000元。同年7月18日，原告甲公司向乙公司发送价值36000元的货物。后乙公司分别于2013年12月24日、2014年1月21日向原告甲公司各汇款10000元。至此，乙公司尚欠原告甲公司货款40117元，至今未给付。
    另查明：乙公司成立于2005年7月26日，股东为被告陈某、易某，2014年12月17日，乙公司于绍兴市柯桥区市场监督管理局办理注销登记，注销原因为：股东会决议解散。
    因乙公司注销导致原告的债权无法得到实现，故原告起诉乙公司的两名股东即被告陈某与易某，要求两被告支付货款40117元并承担本案的诉讼费用。
   【争议焦点】
    公司未经清算或未依法清算即办理注销登记，其股东是否应对公司债务承担清偿责任。
   【法官评析】
    原告甲公司向乙公司提供电机设备，双方之间买卖合同关系成立，合法有效，应受法律保护，原告通力公司已交付货物的义务，乙公司应当履行支付货款的义务。现乙公司已注销，法人资格终止，诉讼主体资格也随之不存在，导致原告甲公司无法向乙公司主张债权，原告甲公司遂起诉要求乙公司两股东即被告陈某、易某承担清偿责任，故本案虽为买卖合同纠纷，但实质上涉及的是公司未经清算或未依法清算即办理注销登记，其股东是否应对公司债务承担清偿责任。
    首先，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条之规定，公司因股东会决议解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成。因为公司清算是公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序，公司解散后法人资格并未消灭，而是在清算范围内继续存在，为保护股东和债权人的利益，必须依法将其资产向股东和债权人进行分配，终结其现存的全部法律关系。因此，本案中，两被告作为乙公司的股东，以股东会决议解散公司为理由申请注销公司，根据上述法律规定，应在注销公司前组成清算组对公司进行清算。
    其次，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条第一款的规定，公司清算时，清算组应将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。因此，两被告在对乙公司进行清算时，应书面通知原告甲公司，但原告甲公司至今未收到乙公司解散清算事宜的书面通知，被告陈某、易某也未举证证明其依法对乙公司履行了清算程序，或者举证证明在清算过程中通知了原告甲公司，故可认定被告陈某、易某未对乙公司进行清算，或者进行了清算但未依法通知原告甲公司。
    最后，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条第二款以及第二十条第一款之规定，清算组未按规定履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算组成员应对债权人的损失承担赔偿责任。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。因此，无论是股东未组成清算组对公司进行清算，抑或是清算组未按规定履行通知义务，均应对公司债务承担赔偿责任。
    综上，两被告未举证证明依法对乙公司进行清算，亦未举证证明其履行相关通知义务，在此情况下即注销乙公司，致使原告甲公司无法实现其债权，应对乙公司的债务承担赔偿责任。原告甲公司要求两被告赔偿乙公司所欠货款40117元的主张，于法有据，本院予以支持。(芜湖经开区法院)